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Convention de successeur & cession de matériel dans un groupe de sociétés

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La Cour de cassation s’est prononcée sur le caractère onéreux d’une cession dans le cadre d’une convention de successeur consentie entre sociétés d’un même groupe (Cass. com. 3 avril 2013, n° 12-10.042).

Les conventions à titre onéreux qui permettent à une personne d’exercer une profession, une fonction ou un emploi occupé par un précédent titulaire sont soumises au régime des cessions de fonds de commerce et cela même si la convention portant sur une activité civile ou commerciale ne s’accompagne pas d’une cession de clientèle (CGI, art. 720).

Dans cet arrêt, la Cour estime que le fait d’appartenir à un même groupe de sociétés n’écarte pas le caractère onéreux d’une convention de successeur. En l’espèce, l’affaire portait sur la cession de matériel industriel lié à la production de serrures et verrous par une société française à une société slovaque du même groupe et la Cour a donc tiré le caractère onéreux de ces cessions du fait du seul paiement exigé de la société cessionnaire pour la cession de biens devant lui permettre de succéder à l’activité de production, alors même que la convention intervenait entre deux sociétés du même groupe.

Par ailleurs, la chambre commerciale confirme son arrêt du 12 novembre 1996 (Cass. com., 12 novembre 1996, n° 94-20.442) en appréciant que la circonstance de l’opération réalisée à l’occasion de la réorganisation interne d’un groupe n’est pas de nature à lui enlever son caractère onéreux.

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Auteur: Maître Joseph Suissa

Maître Joseph Suissa, avocat d’affaires au Barreau de Paris et associé du cabinet JDB AVOCATS, professionnel en droit des affaires et en droit fiscal. Aguerri aux procédures et expert en négociation.